Reprendre une entreprise est un acte d'entrepreneuriat au même titre qu'en créer une. Toutefois le métier de repreneur est, par essence, éloigné de celui de créateur d'entreprise : le repreneur part d'une entreprise existante et concentre son énergie sur des problèmes de développement, corrige des erreurs passées ou réoriente des politiques compromises, alors que le créateur doit constituer ex nihilo la combinaison des moyens de production et le réseau de relations que constitue une entreprise.

Comme pour la création d'entreprise, la reprise se caractérise par la nécessité d'adopter une approche et une méthodologie rigoureuses. La reprise d'entreprise présente un certain nombre d'avantages. Le risque stratégique est en principe limité, car l'entreprise a déjà fait ses preuves dans son marché et son histoire constitue un bon support d'analyse. Par ailleurs, le fait que l'entreprise existe et qu'elle ait une antériorité permet au repreneur de mieux situer sa place, son rôle, ses fonctions et ses marges de manœuvre dans l'entreprise cible. La reprise d'entreprise comporte, néanmoins, des risques spécifiques (liés à la fragilité des montages financiers et aux surprises non décelées par le diagnostic) qu'il ne faut pas négliger.


Le processus de reprise comprend quatre phases principales : la détection de l'entreprise à reprendre (la cible), son étude, la négociation et l'entrée du repreneur dans l'entreprise.

A - La détection d'une cible conforme à son projet de reprise
Avant toutes choses, le repreneur potentiel doit mener une réflexion préalable sur lui-même (son profil et son projet personnels sont-ils en adéquation avec une reprise d'entreprise ?) et sur le type d'entreprises recherché. Les entreprises à reprendre sont nombreuses ; pour trouver celle que l'on reprendra, encore faut-il savoir celle que l'on cherche ! D'où la nécessité de préciser son projet de reprise, notamment en termes de secteur d'activité, de localisation géographique, de taille d'entreprise, de niveau de technicité et de santé financière de l'entreprise, sans oublier ses ressources financières.

Après avoir déterminé le profil des entreprises qu'il serait susceptible de reprendre, le repreneur doit les rechercher. L'accès à l'information est difficile, car le marché, non organisé, reste confidentiel. Le cédant est par nature discret, pour ne pas perdre ses clients et pour éviter que ses concurrents ne profitent de la situation. Le repreneur devra donc multiplier les pistes et les sources d'informations qui sont multiples.

B - L'étude de la cible
Les entreprises sélectionnées font l'objet d'un diagnostic approfondi de leur secteur d'activité. Un diagnostic général de chaque entreprise est réalisé pour bien cerner leurs forces et faiblesses. Une analyse financière détaillée de la situation actuelle et passée est indispensable à l'évaluation de la cible. A l'issue de ces analyses, certaines entreprises sont écartées. Pour les cibles retenues, deux séries de questions se posent au repreneur :

- Comment évaluer le montant de la cible ?
On valorise, aujourd'hui, une entreprise plus sur sa valeur de rentabilité (un multiple de ses résultats) que sur sa valeur patrimoniale (actif net corrigé). Le contexte de l'évaluation de l'entreprise détectée est délicat, car des aspects affectifs interférent avec des critères plus rigoureux. De fait, chacun des protagonistes définit une valeur selon son point de vue. La phase d'évaluation permet de fixer une fourchette de valeurs, sur laquelle s'appuiera la négociation, car la valeur ne doit pas être confondue avec le prix. Les motivations du cédant et du repreneur pèsent souvent autant, dans sa détermination, que les données propres de l'entreprise. En dehors des aspects financiers, l'appréciation du savoir-faire et la détection d'un potentiel de développement sont déterminants.

- Comment financer la reprise ?
Il faut d'abord estimer le montant total qu'il va falloir financer. Au-delà du montant de la transaction, le projet de reprise peut nécessiter des fonds supplémentaires : honoraires d'audit/conseil, comptes courants à rembourser, investissements à réaliser, besoin de fonds de roulement lié au plan de développement. Tous les montages financiers combinent des fonds propres apportés par le repreneur (éventuellement complétés par des investisseurs) et des emprunts bancaires. On peut aussi, en complément, négocier avec le cédant un crédit vendeur, qui permettra d'échelonner le paiement de l'acquisition.

C - La négociation du rachat de l'entreprise
Tous les éléments relatifs à l'entreprise cible ayant été étudiés, le repreneur peut, aidé de ses conseillers (pour que la préparation et la formalisation de l'accord se déroulent dans le respect du droit et des intérêts du repreneur, il importe qu'il s'entoure de consultants compétents), vérifier la cohérence globale du projet et négocier le rachat. Il rédige, alors, un plan de reprise, support de la négociation.
Outre la fixation du prix et des modalités de paiement, la négociation procède de prises de décisions concernant des éléments très divers engageant l'avenir de l'entreprise (immobilier, devenir du personnel, poursuite des contrats commerciaux, remboursement des comptes courants, maintien des anciens dirigeants pour faciliter la reprise, …) et d'autres de nature juridique (garanties de passif et d'actif, protocole d'accord, …). Le caractère affectif de l'opération, notamment du point de vue du cédant, peut freiner fortement son déroulement.

D - L'entrée du repreneur dans l'entreprise achetée
L'étape ultime du processus de reprise est celle de l'entrée du repreneur dans l'entreprise qu'il a achetée. Elle comprend généralement une période de transition avec le cédant, période pendant laquelle le repreneur et le cédant sont tous les deux présents pour faciliter la continuité de l'entreprise. Cette période de transition permet de rassurer l'entourage de l'entreprise (salariés, clients, fournisseurs, banquiers) et de donner au repreneur le temps pour se familiariser avec l'entreprise. Toutefois le pouvoir de décision ne se partageant pas, la présence de deux acteurs dans l'entreprise peut entraîner une ambiguïté au sein de l'organisation, comme auprès de ses partenaires. Cette période ne doit donc pas excéder quelques mois.

Puis vient le moment du départ du cédant, le repreneur se trouvant alors seul pour gérer l'entreprise. Celui-ci doit alors s'imposer en tant que dirigeant d'entreprise, en connaissant peu l'identité de l'entreprise et, surtout, en emportant rapidement l'adhésion des salariés en place et des partenaires actuels, et notamment des clients.


Certains pourraient se poser la question de savoir s'il est plus rapide et moins risqué de reprendre une entreprise que d'en créer une.

Plus rapide ? Reprendre une entreprise est un processus qui peut être aussi long que d'en créer une. Si gain de temps il y a, il porte sur le temps nécessaire pour développer l'entreprise : l'entreprise reprise a une taille très supérieure à celle que l'on crée à partir de zéro. De plus, elle a déjà des clients, des salariés, un outil de production/logistique, des banquiers …

Moins risqué ? Il peut y avoir des reprises à risque élevé (reprise d'entreprises en difficulté). Mais la nature du risque est différente ; on peut mieux l'appréhender dans le cas d'une reprise (il y a un existant que l'on peut auditer) et il est possible de limiter son risque en reprenant une entreprise saine, à condition d'en avoir les moyens … car elle vaudra cher.

Article rédigé pour Yvelines Compétences par
Michel ZOURBAS
Conseil en gestion et finance d'entreprise
Chargé de cours à l'Université de Versailles St Quentin en Yvelines.
Contact : m.zourbas@zed-conseil.com